POLÍTICA DE INTEGRACIÓN DE RIESGOS ESG
(ENVIRONMENTAL, SOCIAL & GOVERNANCE)
1. Introducción
En New Momentum nos preocupamos por mejorar lo que nos rodea, especialmente la vida de las personas, pero también el medio ambiente y el entorno, siendo conscientes del impacto que nuestra actividad puede tener en ellos.
Sociedad y medioambiente forman, por tanto, parte de nuestros compromisos, siendo nuestro objetivo último acompañar y dar respuesta a las necesidades y preocupaciones de nuestros clientes y de la sociedad con una visión a largo plazo y una gestión prudente.
Como parte de este compromiso, el Grupo New Momentum tiene en consideración distintas iniciativas internacionales como el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, apoyando los 17 Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) y especialmente aquellos en los que las distintas actividades del Grupo tienen un mayor impacto.
Para seguir avanzando en estas cuestiones es necesario incorporar esta preocupación por la sociedad y el medio ambiente incluyendo el asesoramiento tanto de terceros como la gestión de inversiones de la cuenta propia de la compañía (si fuese el caso), teniendo en cuenta estos aspectos además de los riesgos financieros tradicionales.
La inclusión de otros riesgos extra financieros en el asesoramiento a terceros, así como en la gestión de la cuenta propia, está además alineada con el Plan de Acción de Finanzas Sostenibles de la Comisión Europea cuyos objetivos se resumen en (i) reorientar los flujos de capital hacia inversiones sostenibles, (ii) integrar la sostenibilidad en la gestión de riesgos y (iii) aumentar la transparencia y el largo plazo.
Como parte de dicho Plan de Acción, los reguladores europeos publicaron el Reglamento de Divulgación (1) que pretende, entre otros objetivos, aumentar la transparencia respecto a cómo gestores de activos y asesores tienen en cuenta los riesgos de sostenibilidad en lo que se refiere a las inversiones de sus clientes.
1 Reglamento (UE) 2019/2088 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 sobre la divulgación de información relativa a la sostenibilidad en el sector de los servicios financieros
En particular, el reglamento establece la obligación de que los participantes en los mercados y asesores publiquen en sus páginas web información sobre cómo integran los riesgos de sostenibilidad en los procesos de toma de decisiones de inversión o de asesoramiento.
Teniendo en cuenta lo anterior, el presente documento constituye la Política de Integración de Riesgos ESG (Environmental, Social & Governance) o Sostenibilidad de la compañía, cuya finalidad es dar respuesta, por un lado, a las preocupaciones y compromisos de la compañía en lo que a sostenibilidad se refiere y, por otro, cumplir con los requerimientos normativos derivados del Reglamento de Divulgación.
La presente política establece los principios generales que aplican a la incorporación de factores ambientales, sociales y de gobernanza en los procesos de toma de decisiones de inversión (de la cuenta propia de la entidad) y de asesoramiento a terceros.
2. Normativa aplicable
2.1. Normativa legal
En particular, y sin perjuicio de cualquier otra norma o recomendación por parte del supervisor que no tenga el rango de oficial a la fecha de aprobación de esta política y que pudiera ser aplicable, la Política se rige por:
Reglamento (UE) 2019/2088 del Parlamento Europeo y del Consejo, del 27 de noviembre de 2019, sobre la divulgación de información relativa a la sostenibilidad en el sector de los servicios financieros (Reglamento de Divulgación):
Artículo 3: Transparencia de las políticas relativas a los riesgos de sostenibilidad.
Los participantes en los mercados financieros publicarán en sus sitios web información sobre su política de integración de los riesgos de sostenibilidad en su proceso de toma de decisiones de inversión.
Los asesores financieros publicarán en sus sitios web información sobre sus políticas de integración de los riesgos de sostenibilidad en su asesoramiento sobre inversiones o seguros.
2.2. Normativa y documentación interna
▪ Reglamento Interno de Conducta (RIC).
▪ POL. CONFLICTOS DE INTERÉS.
▪ POL. DE REMUNERACIÓN.
▪ PRC. GESTIÓN DE RIESGOS.
▪ Marco Apetito por el Riesgo.
▪ Información Precontractual
▪ FOR. TEST DE IDONEIDAD.
▪ Informe mensual Gestión de Riesgos.
3.Objetivo y alcance de la política
El objetivo principal de la Política es establecer el marco general por el que se llevará a cabo la valoración del riesgo de sostenibilidad y la consideración de los factores ESG con el fin de poder garantizar su correcta integración y, por tanto, el cumplimiento de la normativa aplicable.
La integración de riesgos ESG es aplicable tanto a las actividades de asesoramiento de inversiones de terceros, definidas bajo el alcance del Reglamento de Divulgación, como a las inversiones de la cuenta propia (a efectos de simplificar el contenido de la presente Política, a lo largo de la misma se hará mención conjuntamente a las inversiones de terceros como a las de la cuenta propia como las “inversiones” o “las decisiones de inversión”).
4.Principios generales de la integración ESG
En la compañía el control y seguimiento de los riesgos inherentes a su actividad de asesoramiento de inversiones de terceros constituyen pilares fundamentales. Por ello, además de tener en cuenta los riesgos financieros tradicionales, es importante llevar a cabo una correcta gestión de los denominados “riesgos de sostenibilidad” o “riesgos ESG”, ya que pueden llegar a ser críticos en la valoración de las inversiones y en su rendimiento.
4.1. Conceptos clave
Se entiende por riesgo de sostenibilidad o riesgo ESG toda aquella condición o acontecimiento derivado de factores ambientales, sociales o de gobierno corporativo (factores ESG) que, de llegar a producirse, podrían causar un impacto negativo material en el valor de una inversión.
Por su parte, los factores ESG se clasifican en tres grandes grupos:
▪ Factores ambientales: cuestiones relativas a la calidad y el funcionamiento del medio ambiente y de los ecosistemas naturales. Entre ellas, el cambio climático, las emisiones de gases de efecto invernadero, la pérdida de biodiversidad, la eficiencia energética, el agotamiento del agua y los recursos naturales o la gestión de residuos.
▪ Factores sociales: cuestiones relativas a los derechos, el bienestar y los intereses de las personas y las comunidades. Como ejemplo de estas cuestiones están el respeto a los derechos humanos, estándares laborales, explotación infantil, trabajos forzados, salud y seguridad en el entorno laboral, gestión de capital humano, relaciones con las comunidades locales, actividades en zonas conflictivas o uso de armas.
▪ Factores de gobierno corporativo: cuestiones relativas al gobierno y a la estructura de las compañías en las que se invierte o que se recomiendan. En particular, la independencia de los órganos de administración, la presencia de mujeres en puestos directivos, la retribución de los directivos, la ética profesional, la lucha contra la corrupción y el soborno o la transparencia en la divulgación de información hacia todos los grupos de interés.
En consecuencia, la integración de riesgos de sostenibilidad o ESG en los procesos de toma de decisiones de inversión y de asesoramiento es el proceso por el cual se analiza información sobre los factores ESG que afectan a las inversiones, se identifican y valoran posibles riesgos materiales y, por último, se toma una decisión respecto a si se invierte o se recomienda un determinado activo.
Se trata por tanto de un proceso que permite obtener más información y, de esta forma, una mejor gestión de los riesgos asociados.
4.2. Proceso de integración ESG
New Momentum, bajo una aproximación holística enfocada a mejorar la gestión de riesgos y a la identificación de oportunidades de inversión, ha establecido una serie de procesos que permiten garantizar la integración de los riesgos ESG en la gestión de inversiones y a la hora de prestar el servicio de asesoramiento y proporcionar a los clientes información clara y transparente sobre esta integración.
El proceso de integración ESG consta de tres fases:
4.2.1. Obtención y selección de la información a analizar
El primer paso para una correcta integración ESG, es contar con información sobre los factores y riesgos de sostenibilidad de los activos en los que se quiere invertir/asesorar.
Esta información puede obtenerse a través de terceros, por ejemplo, a través de proveedores especializados en información ESG o de información pública sobre las diferentes compañías y los activos; o bien de forma interna, a través del conocimiento de las compañías o de las actividades de diálogo.
La información podrá ser:
– Cuantitativa: (i) ratings o scores agregados referidos a los tres factores ESG en su conjunto, (ii) ratings o scores por pilares ESG o (iii) diferentes indicadores y métricas en materia de sostenibilidad (datos brutos).
– Cualitativa: información sobre las estrategias y el equipo de gestión, políticas
medioambientales y sociales de las compañías, estrategias de integración de riesgos, etc.
Ambos tipos de información son complementarios y, en función de la tipología de activo de que se trate (renta fija privada, deuda pública, Instituciones de Inversión Colectiva, etc.), se dará más peso a uno u otro tipo de información.
4.2.2. Valoración de la información ESG y toma de decisiones de inversión
Una vez que se dispone de información ESG suficiente, es necesario establecer unos criterios y una metodología que, en paralelo a los criterios financieros de valoración, garantice la estimación, gestión y minoración de los riesgos de sostenibilidad en la selección concreta de activos.
Para ello, se considerarán distintos parámetros de inversión, por tipología de activo y a nivel agregado (por cliente o vehículo gestionado/asesorado), que contribuyan a gestionar y reducir la exposición a riesgos de origen extra-financiero elevado, a la hora de proporcionar asesoramiento en materia de inversión, en toda la gama de productos para la que está autorizada.
Estos criterios se aplican a todos aquellos activos sobre los que exista información suficiente sobre los riesgos ESG como para tomar una decisión de inversión o asesoramiento informado.
El resultado es una mejor gestión de los riesgos en toda la gama de productos al objeto de optimizar el binomio rentabilidad-riesgo y, en consecuencia, contribuir al rendimiento a largo plazo de las inversiones de nuestros clientes.
4.2.3. Control periódico de los riesgos ESG.
Una adecuada gestión de los riesgos de sostenibilidad requiere un seguimiento y control permanentes mientras se mantenga la inversión y no únicamente en el momento de la selección de los activos.
Para minimizar potenciales riesgos ESG, la entidad ha establecido un sistema de controles periódicos de las posibles desviaciones en los criterios y parámetros mencionados en el apartado anterior. De esta forma, una vez identificada una desviación es necesario reportarla al objeto de tomar una decisión sobre la misma y, llegado el caso, subsanarla.
Adicionalmente, se incorporarán los potenciales riesgos ESG dentro del marco de apetito al riesgo y a los informes mensuales de Gestión de Riesgos.
5. Fomento de la sostenibilidad
Dado el creciente interés de los clientes y la rapidez con la que los organismos legisladores están regulando la integración de los riesgos de sostenibilidad en los mercados financieros, la compañía promueve una serie de actuaciones cuya finalidad última es afianzar la inversión / asesoramiento responsable y la financiación sostenible y contribuir con la sociedad a la transición de una economía más sostenible:
Transparencia
Todos los principios y directrices que sigue la entidad en relación con la sostenibilidad estarán publicados en la página web, de forma que se fomente una total transparencia y que los clientes y demás partes interesadas puedan conocer los objetivos, compromisos y políticas en materia de sostenibilidad, aunque conforme a lo establecido en los Artículos 4.3 y 4.4 del Reglamento de Divulgación, y al tener menos de 500 empleados, la Sociedad no publicará información relativa a las principales incidencias adversas de las decisiones de inversión sobre los factores de sostenibilidad.
Labores formativas
La compañía cuenta con un plan de formación continuada para los directivos, empleados y demás agentes involucrados en los procesos de integración, control y seguimiento del riesgo de sostenibilidad que les permita ampliar y mantener actualizados sus conocimientos en la materia y aplicarlos en su actividad diaria.
La unidad de control verificará el correcto cumplimiento de este plan de formación para garantizar un adecuado servicio a los clientes y fomentar así la inversión responsable.
6. Estructura organizativa y funciones
La estructura organizativa para el desarrollo de la operativa diaria en relación con la integración de los riesgos de sostenibilidad y el cumplimiento de las obligaciones y objetivos ESG es la siguiente:
▪ Órgano de Administración y Dirección:
Aprobar la Política de Integración de Riesgos de Sostenibilidad.
Ser el responsable último del cumplimiento de las directrices marcadas en esta Política.
Promover la estrategia de la entidad en materia de sostenibilidad.
Dotar de los medios humanos y materiales necesarios para el cumplimiento de las obligaciones en materia de sostenibilidad.
Evaluar los informes de las funciones de control en materia de integración y valoración de los riesgos de sostenibilidad y criterios ESG y adoptar las medidas necesarias para la subsanación, en su caso, de las deficiencias detectadas.
▪ Área de Riesgos:
Evaluar periódicamente el cumplimiento de la presente Política y de las obligaciones en materia de sostenibilidad y de integración ESG de las áreas afectadas, especialmente por las áreas funcionales involucradas en la valoración y seguimiento del riesgo de sostenibilidad.
Mantener y establecer controles para garantizar el cumplimiento de la presente Política.
Promover la formación que en cada momento sea necesaria en materia de sostenibilidad.
Informar al Consejo de Administración sobre el grado de cumplimiento de las obligaciones en materia de integración ESG y proponer las mejoras que consideren relevantes con el objetivo de subsanar las deficiencias que detecten.
▪ Áreas funcionales:
Implementar el proceso de integración de los riesgos de sostenibilidad en la prestación del servicio de asesoramiento conforme a las directrices establecidas en la Política y en los procedimientos internos que correspondan.
Evaluar la suficiencia y la calidad de los datos utilizados en el cálculo del riesgo de sostenibilidad, pudiendo recomendar la mejora de los procesos internos que se consideren relevantes para lograr una mejora en la calidad de los datos.
▪ Auditoría Interna:
Garantizar la fiabilidad y calidad de los controles relacionados con la integración de los riesgos de sostenibilidad, siempre y cuando se encuentre integrado en el Plan de Auditoría Interna (el cual tiene en cuenta, para su planificación y priorización, el mapa de riesgos y las mitigaciones existentes, así como el grado de efectividad alcanzado y/o las debilidades identificas o comunicadas) o ante acontecimientos que así lo exijan, identificando posibles incidencias y elaborando informes con las recomendaciones y planes de acción que se deriven como conclusiones a su trabajo.
7. Revisión y actualización
Con el objetivo de lograr la máxima eficiencia continua de la Política, ésta se revisará al menos una vez al año y tantas veces como sea necesario para adecuarla a:
▪ Modificaciones de los distintos aspectos contenidos en la política.
▪ Modificaciones en la normativa aplicable (tanto legal como interna).
La propiedad y responsabilidad en la elaboración y el mantenimiento de la Política de Integración de Riesgos de Sostenibilidad reside en el Consejo de Administración, delegando su elaboración y mantenimiento en la Dirección de Riesgos, que será la responsable de:
▪ Publicar y difundir su contenido e informar a todas las áreas implicadas.
▪ Informar a las funciones clave de cualquier hecho relevante que influya en el cumplimiento de sus obligaciones.
Tras su elaboración, la Política será revisada por la Dirección General y aprobada por el Consejo de Administración.
8. Aprobación de la Política.
Tanto la Política de Integración de Riesgos ESG, como los riesgos ESG identificados e incluidos en el marco de apetito de riesgo de la Sociedad para el 2021, ha recibido el visto bueno de la Dirección General y han sido aprobados por el Consejo de Administración.
La presente Política y las sucesivas versiones de la misma, deben ser aprobada por el Consejo de Administración de la Entidad Matriz del Grupo New Momentum Partners S.L, y el Consejo de Administración de New Momentum A.V, S.A, respectivamente.
9.ANEXO I.
INFORMACIÓN RELATIVA AL REGLAMENTO DE DIVULGACIÓN
Marzo / 2021
El Reglamento (UE) 2019/2088 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 sobre la divulgación de información relativa a la sostenibilidad en el sector de los servicios financieros (en adelante, “Reglamento de Divulgación” o “SFDR”), establece normas armonizadas sobre la transparencia que deberán aplicar los participantes en los mercados financieros que hacen referencia a información sobre la integración de los riesgos de sostenibilidad, transparencia de las incidencias adversas en materia de sostenibilidad e información en materia de sostenibilidad respecto de los productos financieros y entre otras, imponen obligaciones de transparencia que afecta a información que se debe publicar en la página web de las Entidades.
En concreto, en relación con lo establecido en el Artículo 4 del Reglamento de Divulgación, sobre las principales incidencias adversas de las decisiones de inversión sobre los factores de sostenibilidad, el Grupo New Momentum declara, que no toma en consideración las incidencias adversas sobre los factores de sostenibilidad ya que se considera que no puede desarrollar un análisis con el rigor necesario hasta que no se publiquen los correspondientes desarrollos normativos del Reglamento 2019/2088. Sin embargo, este punto será objeto de desarrollo conforme a la evolución de la normativa y al aumento de información de mercado disponible que permita desarrollar una metodología acorde a nuestra estructura.
De acuerdo a lo establecido en los Artículos 4.3 y 4.4 del Reglamento de Divulgación, y considerando que el número de empleados de la Entidad, tanto individualmente como a nivel grupo financiero al que pertenecen, es inferior a 500 empleados, no está obligada a publicar información relativa a las principales incidencias adversas de las decisiones de inversión sobre los factores de sostenibilidad.